Într-o contribuție pentru Legal 500 Country Comparative Guides 2026, Alexandru Ambrozie, Managing Partner, și Ana Stoenescu, Partner în cadrul AMBROZIE | Legal & Strategic Counsel, reconstruiesc cadrul penal care guvernează activitatea companiilor din România, de la evaziune fiscală și corupție până la încălcarea sancțiunilor internaționale și fraudarea fondurilor europene. Analiza urmărește atât expunerea persoanelor juridice și a conducerii lor, cât și vulnerabilitățile sistemului: durata anchetelor, incertitudinile privind prescripția și absența unor mecanisme negociate de soluționare a cauzelor corporative. În același timp, activitatea Parchetului European și noua directivă anticorupție a Uniunii Europene aduc în prim-plan verificările de conformare, investigațiile interne și evaluarea riscurilor penale în tranzacții.
Pe scurt
- De la infracțiunea economică la riscul penal al companiei
- Societatea poate fi inculpată independent de administrator
- Tranzacțiile M&A: de ce fuziunea schimbă natura expunerii
- Noile reguli europene și limitele capacității de judecată
De la infracțiunea economică la riscul penal al companiei
Capitolul dedicat României din ghidul comparativ Legal 500 este construit sub forma a 28 de întrebări și răspunsuri, care urmăresc legislația aplicabilă, autoritățile de anchetă, drepturile procesuale, sancțiunile și schimbările de reglementare.
Autorii trec în revistă infracțiunile de înșelăciune, delapidare și gestiune frauduloasă, spălarea banilor, faptele de corupție, încălcările legislației pieței de capital și fraudele împotriva bugetului Uniunii Europene. Un loc distinct revine evaziunii fiscale: pentru forma de bază reglementată de articolul 9 din Legea nr. 241/2005, pedeapsa prevăzută de lege este închisoarea de la trei la zece ani sau amenda, în timp ce anumite scheme frauduloase privind TVA sunt sancționate mai sever. Discuția privește astfel atât conduitele individuale, cât și deciziile societății care pot fi puse în legătură cu acestea.
O noutate importantă pentru companiile care operează internațional este incriminarea expresă a unor încălcări ale măsurilor restrictive ale Uniunii Europene, prin Legea nr. 224/2025. Noua reglementare cuprinde, între altele, punerea de fonduri la dispoziția persoanelor sau entităților desemnate, neînghețarea activelor, eludarea măsurilor restrictive ori anumite tranzacții interzise. După cum arată analiza, implicațiile depășesc controlul partenerilor contractuali: importurile, exporturile, serviciile financiare și lanțurile comerciale pot deveni surse de răspundere penală atunci când intră sub incidența interdicțiilor.
Societatea poate fi inculpată independent de administrator
Unul dintre argumentele centrale ale contribuției semnate de Alexandru Ambrozie și Ana Stoenescu este autonomia răspunderii penale a persoanei juridice. Potrivit articolului 135 din Codul penal, o companie poate răspunde pentru o infracțiune săvârșită în realizarea obiectului său de activitate, în interesul ori în numele său. Stabilirea acestei răspunderi nu presupune, în mod necesar, condamnarea persoanei fizice care a acționat, iar urmărirea societății poate coexista cu urmărirea directorilor sau a altor participanți la faptă.
Pentru persoanele din conducere, funcția ocupată nu echivalează, singură, cu vinovăția. Relevant este ce au decis, autorizat, executat, cunoscut și tolerat în legătură cu faptele investigate. Totuși, drepturile de semnătură, administrarea conturilor, obligațiile contabile și controlul efectiv asupra operațiunilor le situează frecvent în centrul probatoriului. Analiza subliniază că aceeași evaluare poate privi administratorii de fapt și personalul financiar, dincolo de organigrama oficială.
Pentru persoana juridică, pedeapsa principală este amenda penală. În regimul general descris de autori, mecanismul zilelor-amendă conduce la un plafon de trei milioane de lei, care poate crește în anumite condiții. Consecințele economice cele mai apăsătoare pot apărea însă dincolo de această sumă: confiscarea, indisponibilizarea activelor, despăgubirile civile ori interdicția de a participa la proceduri de achiziții publice. Codul penal permite și alte pedepse complementare, inclusiv suspendarea unor activități, închiderea unor puncte de lucru sau, în cazurile permise de lege, dizolvarea.
Diferența dintre expunerea persoanelor fizice și cea a companiilor apare și în statistica prezentată în ghid. În 2025, DNA a trimis în judecată 42 de persoane juridice, față de 750 de persoane fizice. Raportul dintre cele două categorii nu diminuează însă importanța riscului corporativ, întrucât o procedură penală poate influența accesul la contracte, relațiile de finanțare și continuitatea operațiunilor.
Tranzacțiile M&A: de ce fuziunea schimbă natura expunerii
Pentru investitori și consultanții implicați în tranzacții, ghidul acordă atenție transferului consecințelor penale în reorganizările societare. Regula legală analizată privește situațiile în care o persoană juridică își pierde personalitatea în urma unei fuziuni sau divizări intervenite după comiterea faptei. În asemenea împrejurări, răspunderea penală și consecințele acesteia pot fi preluate, în condițiile legii, de societatea absorbantă ori de entitățile rezultate din reorganizare.
O achiziție de părți sociale sau acțiuni nu activează, prin ea însăși, mecanismul succesiunii penale: societatea-țintă își păstrează personalitatea juridică și propriul risc. Același raționament nu se aplică însă și fuziunii realizate ulterior achiziției. Prin urmare, verificările juridice dinaintea tranzacției trebuie să urmărească eventualele conduite cu relevanță penală și structura reorganizărilor avute în vedere după închidere. Autorii subliniază că diligența cumpărătorului nu constituie, ca atare, o apărare legală expresă împotriva transferului răspunderii în cazurile prevăzute de Codul penal.
DNA, DIICOT și Parchetul European: o activitate investigativă distribuită între mai multe autorități
Harta aplicării legii este construită în jurul DNA, DIICOT, Parchetului European (EPPO) și parchetelor de drept comun. Competența fiecăruia depinde de natura faptei, valoarea prejudiciului, calitatea persoanelor implicate și legătura cu infracționalitatea organizată ori cu interesele financiare ale UE. DNA are un rol major în cauzele de corupție și în anumite dosare de evaziune fiscală cu prejudicii ridicate; DIICOT investighează, între altele, criminalitatea informatică, infracțiunile economice săvârșite în contextul grupurilor organizate și faptele privind sancțiunile internaționale. EPPO intervine în cauzele care intră în competența sa de protejare a bugetului european.
Datele oficiale citate în analiza Legal 500 dau dimensiunea acestei activități. Potrivit bilanțului DNA pentru 2025, instituția a întocmit 114 rechizitorii, a încheiat 253 de acorduri de recunoaștere a vinovăției și a trimis în judecată 792 de persoane. În același timp, raportul anual al Parchetului European consemnează pentru România 535 de investigații active la 31 decembrie 2025, cu un prejudiciu estimat la 6,05 miliarde de euro. Dintre acestea, 499 priveau fraude pe partea de cheltuieli a bugetului UE, cu un prejudiciu estimat la 5,03 miliarde de euro.
Indicatorii reflectă activități și atribuții instituționale distincte, ceea ce limitează posibilitatea unei comparații directe între rezultatele raportate de fiecare instituție. Ei arată totuși importanța dobândită de dosarele privind fondurile europene și de cooperarea judiciară transfrontalieră. Pentru companiile care lucrează cu finanțări nerambursabile, proiecte agricole ori investiții regionale, această componentă a riscului penal este esențială. Ghidul plasează alături de ea intensificarea investigațiilor privind frauda fiscală, criminalitatea informatică, fraudele investiționale online și criptoactivele.
Ancheta începe cu documente, dispozitive și drepturi procesuale
Sesizările penale pot proveni de la persoane fizice sau juridice, dar și din activitatea ANAF, a structurilor de prevenire a spălării banilor, a Curții de Conturi ori a altor autorități de control. În cauzele economice, autorii descriu perchezițiile și examinarea mediilor informatice drept instrumente uzuale de obținere a probelor. Interceptările și alte metode speciale de supraveghere sunt supuse cerințelor legale privind autorizarea, proporționalitatea și necesitatea.
În această etapă, garanțiile procesuale au o relevanță practică imediată. În privința martorilor, Legea nr. 201/2023 a consolidat dreptul de a nu declara fapte care i-ar putea incrimina. Aceste reguli contează în investigațiile corporative, unde statutul procesual al unei persoane și momentul la care se cunosc împrejurările unei fapte pot influența utilizarea declarațiilor.
O altă distincție explicată în ghid privește confidențialitatea relației cu avocatul. Comunicările legate de apărare și documentele protejate de secretul profesional beneficiază de garanții specifice. Autorii atrag însă atenția că dreptul român nu acordă, în aceeași formă, un privilegiu profesional general corespondenței cu juristul intern al companiei. Organizarea unei investigații interne, circulația documentelor sensibile și implicarea avocaților externi trebuie evaluate având în vedere această diferență.
Investigațiile interne ridică și probleme de protecție a datelor. Verificarea e-mailurilor de serviciu, copierea datelor din dispozitivele companiei sau analizarea imaginilor CCTV trebuie corelate cu cerințele GDPR și ale legislației române privind monitorizarea salariaților, inclusiv informarea prealabilă și proporționalitatea măsurilor. În procesul penal, o parte importantă a disputelor probatorii se concentrează în camera preliminară, unde pot fi contestate legalitatea administrării probelor și actele de urmărire penală. Standardul condamnării rămâne dovedirea acuzației dincolo de orice îndoială rezonabilă.
Prescripția, de la deciziile CCR la hotărârea „Lin II”
Ghidul rezervă un spațiu amplu prescripției răspunderii penale, una dintre problemele care au influențat decisiv cauzele de criminalitate economico-financiară. Deciziile Curții Constituționale din 2018 și 2022, urmate de modificarea legislativă din mai 2022 și de interpretările Înaltei Curți, au produs dispute asupra întreruperii termenelor și aplicării legii penale mai favorabile. Pentru intervalul 25 iunie 2018 – 30 mai 2022, autorii prezintă efectele absenței unei cauze legale valabile de întrerupere în interpretarea națională relevantă, cu impact asupra unor dosare de corupție, evaziune și fraudă cu fonduri europene.
Dimensiunea europeană a problemei a fost accentuată de hotărârea CJUE din cauza „Lin”, din 24 iulie 2023, și de cea pronunțată la 16 iulie 2026 în cauza C-280/25, „Lin II”. În esență, Curtea a clarificat limitele în care instanțele naționale pot aplica standardul rezultat din jurisprudența internă privind legea penală mai favorabilă în cauzele de fraudă gravă ce afectează interesele financiare ale Uniunii. Hotărârile definitive prin care s-a constatat prescripția își păstrează autoritatea de lucru judecat; pentru cauzele care nu sunt definitiv închise, analiza impune o distincție atentă între ipotezele acoperite de dreptul UE și celelalte infracțiuni economice.
Alexandru Ambrozie și Ana Stoenescu notează că, la momentul analizei lor, delimitarea efectelor „Lin II” era încă discutată între actorii instituționali români, inclusiv în ceea ce privește eventuala relevanță pentru cauzele de corupție fără componentă de fraudă asupra bugetului european. Tocmai această lipsă de uniformitate evidențiază, în aprecierea autorilor, nevoia de claritate normativă și jurisprudențială. Prescripția rămâne astfel o problemă de certitudine juridică, cu efecte atât asupra urmăririi penale, cât și asupra drepturilor persoanelor investigate.
Acordul de recunoaștere, o soluție existentă; rezolvarea negociată a răspunderii corporative, absentă
În dreptul român există acordul de recunoaștere a vinovăției, încheiat în condițiile Codului de procedură penală între procuror și inculpat, cu verificarea instanței. Pentru infracțiunile care intră în sfera sa de aplicare, acordul presupune recunoașterea faptei și o soluție negociată privind pedeapsa, cu reducerile prevăzute de lege. Numărul acordurilor încheiate de DNA în 2025, superior numărului de rechizitorii din același an, arată importanța practică a instrumentului, fără ca cele două categorii statistice să fie echivalente.
Ceea ce lipsește, observă autorii, este un mecanism comparabil cu deferred prosecution agreements sau non-prosecution agreements din alte jurisdicții, prin care o companie ar putea ajunge la o soluție de evitare ori amânare a urmăririi penale în schimbul unor angajamente de remediere, cooperare și control. Nici autodenunțarea nu oferă, la nivel general, un beneficiu legal automat persoanei juridice. Excepțiile și reducerile de pedeapsă prevăzute pentru anumite infracțiuni sunt delimitate de lege și nu înlocuiesc o politică generală de soluționare negociată a cauzelor corporative.
În acest context, programele de conformare sunt importante, dar funcționează juridic altfel decât o imunitate. Un sistem real de prevenire și control poate constitui probă în evaluarea legăturii dintre faptă și interesul societății și poate conta la individualizarea sancțiunii ori la aprecierea măsurilor de remediere. Simpla existență a unor proceduri interne nu înlătură însă, prin ea însăși, răspunderea penală a companiei. Distincția este esențială pentru consiliile de administrație și pentru persoanele responsabile de conformare.
Noile reguli europene și limitele capacității de judecată
Directiva (UE) 2026/1021 privind combaterea corupției, intrată în vigoare la 31 mai 2026, este una dintre schimbările legislative pe care ghidul le consideră relevante pentru anii următori. Actul european impune standarde privind incriminările, răspunderea persoanelor juridice și sancțiunile, inclusiv în situații în care lipsa supravegherii sau a controlului a făcut posibilă fapta. Sunt prevăzute și amenzi raportate, în condițiile directivei, la cifra de afaceri mondială ori la valori fixe semnificative. Termenul principal de transpunere este 1 iunie 2028; aceste cerințe trebuie, așadar, deosebite de regimul sancționator românesc aplicabil în prezent.
Pe o direcție apropiată, pachetul european de combatere a spălării banilor va aduce noi reguli uniforme. Regulamentul (UE) 2024/1624 se va aplica, în principal, din 10 iulie 2027, iar Directiva (UE) 2024/1640 stabilește obligații naționale de transpunere, cu termene diferențiate. Pentru companii, ambele reforme consolidează necesitatea de a lega verificările clienților și partenerilor, procedurile interne și gestionarea incidentelor de obligațiile care pot avea consecințe penale.
Din perspectiva funcționării justiției, autorii atrag atenția asupra gradului ridicat de încărcare a instanțelor și asupra absenței unor instanțe specializate exclusiv în criminalitate financiară. Pentru a ilustra dificultățile de ordin procedural, analiza face referire la hotărârea prealabilă nr. 430/2025 a Înaltei Curți, referitoare la necesitatea expertizei de specialitate în cauzele de evaziune fiscală, și apelul public formulat în martie 2026 de 118 procurori pentru modificarea reglementării. Divergența privește raportul dintre exigențele probatorii, durata anchetei și riscul intervenirii prescripției.
Aceste evoluții descriu un domeniu în care riscul penal al companiilor este legat de deciziile de administrare, de traseul documentelor și de capacitatea de a reacționa când apare un incident. Contribuția publicată de Alexandru Ambrozie și Ana Stoenescu în Legal 500 pune în legătură trei elemente decisive pentru mediul de afaceri: extinderea normelor de incriminare, intensificarea investigațiilor cu dimensiune europeană și nevoia de previzibilitate a procedurilor naționale. Pentru societăți și investitori, pregătirea juridică începe cu mult înaintea unei eventuale anchete.